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“股东会、董事会”傻傻分不清楚?PKF德美为您理顺企业架构

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股东会和董事会可以说是公司权力的象征,所有的重大决策都是从这两个决策机构当中诞生。但相信还是有很多人不明白,从事经营活动时明明两者出具的决议一样能用,怎么到政府部门办理业务时两者就不能通用了呢?尤其在刚刚起步的中小企业的业主看来,往往他们的企业股东还兼任董事,股东会成员和董事会成员存在身份的混同,两个会议出具的决议差别只在于抬头的不同。在这里德美律师给您简单讲解一下两者的区别。


为了理解这两者的区别,我们要从公司成立之初开始讲起。


一般来说,在发起人设立公司时,股东们会先设立股东会,在会上制定《公司章程》并选出董事会和监事会的成员。公司设立后,由于股东是公司的所有人,所以股东会负责制定经营方针、财务和人事。但由于各方利益不同,所以往往股东越多的公司越需要选出董事会作为执行机关来运营公司。股东通过董事会来运营公司时,董事会依据股东会选定的发展方向来决定各部门的具体工作内容。这些决策都将以董事会的名义下发给各部门执行,除了经营决策外经理也是由董事会进行选聘。而监事会在我国一直是一个比较尴尬的存在,这一点无论是在国有企业、民营企业甚至是上市公司,基本上都是一样的。其地位很难受到企业的重视,本文重点在于股东会与董事会的对比,所以在此不再多做解析。


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简单来说,股东会就是一家公司的权力机关,而董事会则是执行机关:

1、董事会的权力是由股东会赋予,董事会的成员也是由股东会选举产生;

2、董事会所作的决议必须符合股东会决议,如有冲突,要以股东会决议为准。


现实生活中,我国企业大部分都是家族企业,股东也由亲朋好友担任,故公司内部权责混乱是大部分企业的常态。在短时间内企业无法意识到权责混乱可能带来的影响,但一家企业“长大”时必然要面对“青春期”。如果设立之初就进行过未来的规划安排,那么企业自然平稳“升学”。若设立公司时就是得过且过套用模板作为经营文件的话,运营中出现问题时才想补救往往是为时已晚。


此前PKF德美的一家顾问单位就遇到了这样的情况。客户一家人花了十多年才将原来的“小作坊”发展成了拥有100多名员工的跨境贸易公司。正在他们意欲大展宏图申请银行信贷时,银行发现他们从未在《公司章程》中约定授予董事会申请贷款的权限而是规定一切决策都需要由股东会出具。现在银行需要他们出具股东会同意申请贷款的决议书或提交股东会曾授予董事会相关权限的证明。首先他们此前肯定是没有明确过董事会权限的,所以他们只能赶紧出一份新的决议。然而当年创业的业主早已在英国乡村里享受自己的养老生活,另一位股东则是为了谈生意全世界到处飞。为了取得全体股东的签字竟然花了整整一个多月的时间。而在这1个月中,由于公司的资金链没有及时跟上,原来谈好的几个意向伙伴见状都选择了别的竞争对手,给公司造成了很多商业上的损失。


只有了解规则的人才能掌握好规则。上海德美律师事务所(PKF德美)可以为您提供公司设立、跨境投资、公司商事、劳动关系、知识产权、建筑地产、争议解决等领域的法律服务。如果您有任何疑问欢迎随时联系我们。


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